1. 【案例（续）王老吉品牌】由于广药集团以前的老总和加多宝公司方面恶意串通、行贿受贿，签订了一个很便宜的王老吉商标的使用权协议。这份合同损害国企利益，即损害了国家利益。所以后来出现了一系列很严重的法律问题。这里面其实上也潜藏很丰富很复杂的商业利益。因为加多宝成功了，将王老吉商标成功的建设成为中国最大的硬罐、红罐饮料的第一名老大。广药慢慢发现这个商业机会不应该就这样失去，所以广药利用这个机会就提出了合同无效的一个诉求。认定这个商标使用权协议是有问题。也就是出现合同无效问题。因此，要求收回商标使用权，实际上就是将王老吉这个品牌夺回来，由广药来开发市场，来赚钱。加多宝当然不干，所以双方没办法和解，因此就只能通过法律程序、法律手段来解决。但是这个案子有点奇特，据说没有走法院诉讼途径，而是通过仲裁来解决，那应该是在商标的使用权这个合同里面双方是有写明用仲裁来解决纠纷，这种情况现在已经很常见了。因此，就交给仲裁委员会来解决。这个案件在仲裁程序里面也是延续很长时间，很久才解决下来。但是这个案件本身关键点，加多宝是没有优势。因为这个合同无效是关键问题。因为刑事部分已经审结，广药以前的老总已经被抓起来判了刑，所有的这些行贿受贿人都是由检查院的卷宗来证明，都有齐备的证据。这方面也加多宝就很被动，所以延续了一个不短的时间，仲裁裁决还是下来了，确定加多宝由于这个合同无效，因此，就按照合同无效来处理。在合同法里面，合同无效一旦宣布了将会有什么情况啊？通常恢复原状、返还财产。返还有损失还有赔偿等法律后果。现在主要后果是返还使用费，商标收回来，因此，加多宝输的一干二净，完全失败了，这个打击是非常大，也许会导致整个加多宝集团的崩溃。但是这个事件后面还在发展，还有好多麻烦的事情要发生。但是这个合同无效的核心问题到这里大概确定下来，加多宝输了，合同无效，关键地方是解决了。但是后续问题更复杂了，加多宝不甘心这样就失败，加多宝生命力很顽强，干脆从头再来，建设自有的加多宝品牌，所以看到市面上很快就出现了大量红罐的凉茶，但不是王老吉，就是加多宝。而且发展很快，广告费是大量投入。广药这边肯定就不会这样算了，也是继续来生产、市场推广、发展夺回来的王老吉品牌。因此我们看到市面上大量是王老吉红罐和加多宝红罐并存的一个市场竞争的局面，其他凉茶的品牌一般就不多了。这个市场格局一定会导致非常激烈的竞争，而且双方本来关系就很恶劣，是通过仲裁才决定了王老吉品牌的归属，不过这个归属，不是说所有权，所有权一直都是属于广药这边，这个归属是使用权，广药集团夺回了，所以二者竞争的态势是很激烈，继续的竞争。但是问题又出现了，加多宝在广告宣传中就做了一件事情。这里面我们就涉及到另外一个其他的法律问题，我们这些真实案例复杂性大，不像法考的单独法律几句话那么简单就完成了，而是还有一个综合性，各种的法律、几种法律同时出现，要综合解决问题。本案亦如此，涉及到广告宣传里面的法律问题，加多宝的广告就吹加多宝是中国凉茶第一品牌。这个“第一品牌”称号，广药不服，就向法院来起诉这个事情。要求对方停止这种违法的广告宣传，而且赔偿广药的损失。这个官司闹得也是很大，不过这里面加多宝确实有本身的问题。因为根据《广告法》《反不正当竞争法》等规定，广告宣传里面是不允许出现“最多”“第一”之类的很绝对的说法。原因：来源难以证明、容易虚假、容易不真实、容易利用这种手段打击对手、恶意竞争，所以这种行为很危险，而加多宝就做了。这个官司也是来来回回弄了很久，延续了好长的时间。后来法院还是通过调解方式结案。双方都做了让步，加多宝不再宣传“第一”之类的内容，广药这边也就算了，不再继续追究。因为广药其实很清楚加多宝为什么要这样干？根本上还是在于广药夺回了王老吉的商标使用权，导致了加多宝巨大的经济损失，沉重的市场的打击，所以多少还是有些惭愧，要做一些弥补，所以广药也就没有再多追问。而且这个官司延续从前面合同无效一直到广告宣传，整个纠纷的延续时间太长，对各方都是沉重的负担，所以大家都累了，都是很受伤，不想再继续斗下去，所以这些纠纷总算是停下来了，整体上没有再延续。【小结】从合同无效开始，认定之后，导致了商标使用权的改变，后续又导致了广告宣传里面严重的法律纠纷，所以涉及到多个法律问题：商法问题、合同法问题、公司经营方面法律问题、知识产权法律问题、商标这方面的情况、广告宣传方面、市场竞争方面等法律问题。因此此案，意义重大，价值巨大。
Ｉ．隐名股东与名义股东因投资权利的归属发生争议，前者以其实际履行了出资义务为由主张权利，法院应予支持。
Ｊ．名义股东以股东名册记载、登记机关登记为由否认对方权利，法院不予支持。
（1）股东不得滥用公司法人地位和股东有限责任损害债权人的利益。
（2）股东滥用有限责任，逃避债务，严重损害债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
1. 股东对公司投资为限承担责任，公司财产对债务负责，这里有限责任主要是谈股东的有限责任，投多少管多少，但是有的时候就会变成无限责任。
2. 连带责任：无限责任。对于多出投资的部分也要负责也要偿还，因为有滥用有逃避债务等严重损害社会利益的行为，所以不再受到有限责任的保护，也就是我们以前学了一个著名的理论：刺破公司面纱。公司有限责任现在面纱被刺破了这是无限责任。再一个责任是社会责任，这里容易出现理解的偏差。社会责任，指的是企业或者公司在法律责任之外要承担的社会伦理道德方面或者说商业道德方面的责任。我们要将社会责任和法律责任做一个正确的区分，不要混在一起，因为从有的角度来看，广义上社会责任是可以包括法律责任，但是我们通常是从狭义的角度，从特定角度来把握，这个是要分开的，否则社会责任的范围内相当混乱，不容易把握，这是社会责任要特别注意的地方。例举：公司的加班问题、社会环境保护海豚湾的那部电影、动物保护问题等案例。哪个法律规定企业公司不准生产猫肉狗肉制品，法律没有这规定，这个问题就在于社会责任的问题，因为社会伦理道德，对猫和狗等都有特殊的看待，经常是作为家庭成员来看待，所以，就社会角度的本身不允许将猫狗作为食品来生产来销售，但是在有的地方，以前在网上也是引起轰动，有的地方有吃狗肉、吃猫肉的习惯。而且很多网民的强烈反对，还发生了一些社会纠纷，还报警，警察出面也难以解决，那个是另外的问题。但是这些猫肉狗肉的食品出现在市场、商店里面，还真的没见过，至于出现在产品里面，那是另外一回事，那个范围相对小，在加工出来就是到市场里面来销售，这个影响就大了，所以呢，一般就看不到了，这就是社会责任方面的体现，也说了社会伦理方面的不允许企业公司这样干，所以老板、公司企业就没一个这样干了。
Ａ．股东可以要求查阅公司会计账簿，并向公司提出书面请求，说明目的。
Ｂ．公司有合理根据认为股东查阅账簿有不正当目的，可能损害公司合法利益，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。
2. 不正当目的：刺探公司的商业秘密给对手来破坏公司的经营。
3. 中央台《社会与法》频道的法律节目《法律讲堂》。古代涉及到会计账本问题的案例：清朝康熙年间，在浙江有一个县官，侵吞国家的救济灾民的款项而且还随意增加税收来欺压民众，做这些违法甚至犯罪的事情，当地的民众很痛苦，就到省里告状，但是当时清朝的法律制度是都府制，由巡抚管一个省，总督管几个省。杭州浙江福建这边一起是闽浙总督。但是都府两级，本来有一个方出面都是可以解决这个问题。但是，这两块都不管，是因为县官很厉害，叫省里的官员全部拿下，关系很好，就结成一个关系网，没办法解决。后来有民众找到省里的一个官员，愿意出面解决，这个官员是当地整个省的叫做学政（学习政务），实际上是一个教育方面的官员，负责当地的科举，关于考试等方面的工作，特别是科举工作。这个地位还是很高，副省级，但是权利其实也就是个教育方面的官员，权力的并不是很大。但是当地学者年纪很大，出面了解以后很气愤，愿意来解决这个事情。但是要有证据，带着随从到县里面来调查，走访了很多地方，见了很多的居民，收集到大量的证据。这里面有两个证据特别的厉害：一个是搜集到县官乱收税的会计账本，因为每一次收税都是有财务记录的，把这个账本拿到了整整的装了几大箱子，这个相当的厉害；另一个是当地民众的控诉，即当事人的申诉笔录，这个都是有按指印和签字，也是装了几大箱，这些证据拿到以后就可以解决问题了。学政这个时候省里面是解决不了，那只有去北京找康熙皇帝解决，所以学政就派随从带了这些证据，特别是那几大箱的会计账簿的证据。这个县官对这些调查很清楚，但是也不好出面不敢乱来，所以来搞破坏，赶紧先动手，派出手下抢在前面跑到前面，到了北京直接呢到了故宫，跟皇帝告状，说这个学政干扰地方的政务，破坏县官的工作，影响地方稳定。所以需要皇帝给予惩处，但是康熙皇帝并没有仔细去了解这个事情，一看是先入为主，一看这些材料很生气就下了个圣旨，要求学政直接退休，叫他别管了，实际上赶走了学政，准备发出圣旨。就在这个时候学政的手下就带着证据到了北京，这个学政的手下就将这些证据直接的带进皇宫，给康熙看。康熙大帝了很厉害，安排官员打开，打开看是会计账簿，宣读几张以后康熙心情越来越沉重，发现了这个问题严重了，这个乱收税乱收钱这么多会计记录。一本读完一本然后又读下一本，连读几本。康熙叫停了，不要读了，心里清楚了，然后打开另外几箱子。一看能有这么多调查的笔录，每一份都是有签名，有手印，这些已经很说明问题，因为如果是假的，但是有这么多的会计账本，几大箱，不可能造假。有这么多，那如果笔录是假的，上千人的笔录，每一份都是有签名和手印，不可能有这么多假的。这么多证据合到一起，是绝对控诉。康熙已经很清楚整个事情的情况，所以其他证据，会计账本和笔录，就不再看不再听了，事情的已经很清楚，于是康熙就叫前面的圣旨收回，发出新的指令，那就是惩处县官。最后皇帝决定把县官抓起来砍头，严厉惩罚，同时，特别嘉奖奖赏学政这种为民请命的清官高尚的气节，同时惩罚当地其他违法乱纪的官员，惩恶扬善。【小结】关键在于证据完善，会计账本的重要性。古代案例反映出中国古代的清官文化法律文化中国文化的特色。
4. 中央台电视剧《于成龙》，于成龙在河北做官的时候，当地遇到严重的风灾，很多人已经活不下去了，但是当时那个皇仓（皇家粮仓）很多粮食锁上了，这时于成龙想打开门来救灾民救命。但是当时法律规定一定要中央皇帝的命令才可以，地方无权决定，但是，时间紧迫要到中央来报告同意，时间长了估计好多人坚持不过去。当时于成龙决定把钥匙拿过来开仓放粮，但是守粮仓的官员不敢的，一旦给了，那就砍头的。于成龙就命令钥匙给他开门。作为官员或者普通人遇到这种情况后果很严重，要全家杀光或灭族。但是不这样做的话有很多的民众没办法救命，所以确实是一个选择的问题，也是对我们每个人良心的拷问。于成龙决定开这个门开粮仓，当时旁边的官员跪了一地求他不要这样做，后果太严重，于成龙不管就开了门开仓放粮。有官员赶紧把这个事记下来送到北京皇宫找皇帝来反映。以为皇帝要严惩于成龙，结果康熙看了以后想了半天就说于成龙做的对，这是一个正确的做法，应该做的事情，反对的官员不合格。【小结】说明中国古代的清官的法律文化，为民请命的政治作风。
Ａ．董事会设董事长一人，可以设副董事长。产生办法由公司章程规定。
Ｂ．董事会成员中可以有公司职工代表。职工代表由公司职工通过民主选举产生。职工代表之意义？
Ｃ．董事任期由章程规定，但每届任期不得超过三年。任期届满，连选可以连任。
(1) 家：公司是股东老板的家，也是职工的家，经常说以企业为家、以公司为家，职工要积极为家做工作，积极地参与公司的经营管理。但是要落到实处弄一个职务条件就更好，那个职务就是公司核心的首要的管理职务——董事。职工做了董事是非常有利于参与公司的经营管理，为家做贡献。董事是公司核心的管理人员，体现出为家来做工作。
价值或者作用。这个作用就是职工代表职工董事，很多股东老板对公司情况并不了解，甚至很少来。但是职工长期在公司工作，了解公司的大事小事。因此职工做董事参与管理这个作用就更好的发挥职工的作用，更好的来管理，所以这一方面的意义也是很明显，职工代表的意义。
2. “家”在宏观的文化方面如何理解？“家”这个字怎么来的，有什么含义？
Ｃ．公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任。
1. 董事会的议事方式和表决程序：首先是法定，然后是章程规定。 法定一般没有，一般都是交给公司、市场来决定。
2. 一人一票：无论投资多少，甚至无论有没有投资，大家都是平等的，都是平衡的来投票，无差别。人的因素高于钱（投资）的因素。
3. 香港电视剧《情陷夜中环》：董事会开会表决要选新的董事长。有两个方面的竞争，一个某甲一个某乙。这个某甲很狡猾希望夺得公司的管理大权。某乙正派正直没有那么多的技巧和策略。双方对决一人一票。某甲开始阴谋诡计动手，比如某甲就找到某丙董事，买房子买亏了欠债几百万而且还借的高利贷，某甲帮某丙解决，但是要某丙保证到时候投某甲一票，然后又找到另一个董事某丁，听说某丁儿子在澳门赌博输的很惨欠债几百万还不上正是头痛，某甲帮某丁解决。但是要投某甲一票，某丁同意了。某甲就这样一票一票将董事会里面很多人拉下水。某乙还不知道，后来董事会开会的时候，表决一人一票，很多董事都同意支持某甲，某甲大获全胜，某乙还不知道怎么回事，就输的很惨。【小结】董事会一人一票的制度确实个人因素、情感因素很重要，是一个重要的法律问题，也是一个重要的商业策略方面，善于经营方面的问题。
1. 父母子女关系的牢固性：《心灵鸡汤》有一个家庭一个女儿很反叛，离家出走很多年，后来累了想回家，晚上就偷偷的回来，但是发现家门没有锁，走进去后来发现床上躺着一位老夫人白发苍苍。仔细看是母亲，差点认不出来。母亲醒了，他就问为什么不锁门呢？母亲就说虽然你离家出走很多年，但是我从来没有一天晚上锁门，因为如果哪天你突然回来看见锁了门就不好意思敲门就不进来，所以我不锁门，家里的门永远为你敞开。【小结】说明了父母子女关系确实很牢固。父母恩重于山。现实问题，股东选择的问题，由父母来做股东，因此相应的安全系数确实也高很多。父母选择作为股东是很好的方式，因为这个关系很牢固的。
① 股份公司的净资不低于人民币三千万元，有限公司的净资不低于人民币六千万元。
1. 原因：主要是在于股份公司除了债券的融资或者获得投资的来源，还有一个更重要的来源就是股票。而有限公司不可以发行股票，所以投资来源在这个时候对于债券的迫切性需求程度就很高了，因为没有股票的这个来源。在这种情况下，有限公司往往就容易出现了一些不规范不合法的情况，因为债券实在是太重要了，而股份公司相应对这个情况，环境条件就好得多，因为还有股票，所以股份公司在债券方面相对应的安全系数、规范性更高。所以在法律制度方面应该有一个合理的设计，对于股份公司和有限公司应该要求不同，有限公司明显的应该要求更严，而股份公司就可以适当的降低要求。否则，有限公司在债券发行方面就容易出问题，这是其中的核心原因。