【课堂笔记】20200610，商法学-王宁

【课堂笔记】20200610，商法学-王宁

　　

（2）募集设立

①　概念

　　募集设立：发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会或者特定对象募集而设立公司。

②　出资

Ａ．募集设立公司，注册资本为登记的实收股本总额。

1. 原因？为什么是实收，而不是认缴实缴？发起设立和募集设立一样，都是公司创业方式，但是发起设立不需要一次性到位，主要是解决投资困难的补充。（→剥洋葱→）理论上已经解决投资困难，还需要继续给优惠呢，需要锦上添花吗？不需要给优惠，不需要再来锦上添花，法律是为了雪中送炭而不是为了锦上添花。所以认缴认购不用给优惠，所以到此为止，不需要认缴认购。

Ｂ．募集设立公司，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五；法律可以另有规定。

1. 设置最低限额原因：防范欺诈。

Ｃ．发起人向社会公开募集股份，必须公告招股说明书，并制作认股书。

Ｄ．认股人按照所认购股数缴纳股款。

　　

（3）创立大会

①　发起人应当自股款缴足之日起三十日内主持召开创立大会。

②　创立大会由发起人、认股人组成。

③　创立大会应有代表过半数股份总数的发起人、认股人出席，方可举行。

1. 代表足够多的公司成员呼声，否则不具有足够的代表性和合法性，没有合法身份。

④　如果发行的股份超过招股说明书规定的截止期限尚未募足，或者股款缴足后，发起人在三十日内未召开创立大会，认股人可以按照所缴股款并加算银行同期存款利息，要求发起人返还款项。

1. 两个利息中间有个差额，产生重大利润，利润来源。

　　

５、股东大会

（1）性质

　　股东大会由全体股东组成，是公司的权力机构。

（2）表决方式

①　股东出席股东大会会议时所持股份数等于表决权数。

②　公司持有的本公司股份无表决权。

③　股东大会决议必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

④　必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过的决议同于有限公司。

　　

６、董事会、监事会及经理

（1）组成与运作

①　董事为五人至十九人。

②　董事会设董事长一人，可以设副董事长。

③　董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。

④　经理由董事会聘任或者解聘。

⑤　应有过半数的董事出席，方可举行董事会会议。

⑥　董事会决议生效必须经全体董事的过半数通过。

⑦　监事会应当包括股东代表和公司职工代表。职工代表的比例不得低于三分之一。

⑧　监事会设主席一人，可以设副主席。

⑨　监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。

　　

（2）董事责任

①　董事会的决议违反法律、章程股东大会决议，致使公司遭受严重损失，参与决议的董事对公司负赔偿责任。

②　如果经证明在表决时曾反对并记载于会议记录，该董事可以免除责任。

　　

７、上市公司

（1）概念

①　股票在证券交易所上市交易的股份有限公司。

②　上市有利于公司筹资和扩大影响。

③　证券是以证明或设定权利为目的所作成的书面凭证。

1. 交易所有两个：上海交易所+深圳交易所。设立之初，上海考虑传统企业市场，深圳考虑高新科技企业场所。但是计划赶不上变化，深圳市场细化出科创板块。

　　

（2）上市条件

①　股票经过国务院证券监管机构核准已经公开发行。

②　公司股本总额不少于三千万元。

③　公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过4亿元的，公开发行的股份达到公司股份总数的10%以上。

④　公司最近三年无重大违法行为，才会报告无虚假记载。

　　

　　

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【课堂总结】

募集设立的概念、出资；

创立大会的内容；

股东大会的性质、表决方式；

董事会与监事会及经理的组成、运作、责任；

上市公司的概念、条件。

　　

【标签】

认购、股份、股东大会、股东、董事会、监事会、经理、上市公司、证券交易所

　　

20200610_20:00

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